Propunerea din noul „Pachet de reforme” care ar impune conversia (capitalizarea) obligatorie a împrumuturilor acordate de acționari/asociați companiilor cu activ net sub 50% din capitalul social este criticată public de Fundația Romanian Business Leaders (RBL), Asociația de Investiții Private din România (ROPEA) și TechAngels. Organizațiile susțin că măsura ar descuraja capitalul privat, ar bloca folosirea împrumuturilor convertibile — instrument standard în rundele timpurii — și ar putea împinge startup‑urile să se mute în alte jurisdicții.
Ce prevede proiectul
„Dacă […] societatea […] înregistrează şi datorii faţă de acţionari/asociaţi rezultate din împrumuturi sau alte finanţări acordate de aceştia, […] la expirarea termenului procedează la majorarea capitalului social prin conversia acestor creanţe.” (Art. 153²⁴ alin. (41) din proiectul aflat în consultare) — Sursa: Proiect în consultare – citat în comunicatul Asociaţiei TechAngels.
Ce reclamă organizațiile
RBL și ROPEA afirmă că obligativitatea conversiei ar forța decizii ce ar trebui să rămână la latitudinea acționarilor și ar descuraja investițiile private în fazele timpurii. Organizațiile punctează mecanismul pe care îl consideră problematic:
„După o serie de consultări la Ministerul de Finanţe, suntem profund alarmaţi de introducerea unei noi obligaţii de capitalizare forţată a datoriilor către acţionari. Concret, companiile care înregistrează un activ net sub jumătate din capitalul social şi au datorii către acţionari/asociaţi rezultate din împrumuturi ar fi obligate, după expirarea unui termen mai degrabă scurt, să majoreze capitalul social prin conversia parţială sau totală a acestor creanţe, deşi există şi alte metode pentru a remedia situaţia activului net negativ, iar alegerea metodei de remediere ar trebui sa fie bazată pe decizia liberă a acţionarilor firmei. Introducerea obligativităţii capitalizării împrumuturilor acordate de acţionari sau finanţatori în capitalul social al firmelor aflate la început de drum, în perioada de start-up în care operează cu capitaluri proprii negative, va conduce la evitarea României pentru investiţii ale unor fonduri de capital privat („private equity” sau PE) şi de capital de risc („venture capital” sau VC), precum şi de investitori privaţi informali („angel investors”). Start-up-urile pot opera ani de zile cu pierderi atâta timp cât acţionarii/investitorii acoperă capitalul prin majorări succesive şi compania nu intră în incapacitate de plată”, susțin RBL și ROPEA în comunicatul comun.
În sprijinul poziției lor, RBL și ROPEA invocă practica europeană și principiile de transparență prevăzute de legislația UE, subliniind că statele membre nu impun conversia forțată:
„Această abordare oferă predictibilitate şi siguranţă juridică pentru investitori – criterii esenţiale pentru a atrage capital privat. Nicio ţară din UE nu impune direct conversia obligatorie a împrumuturilor în capital. Unele ţări – precum Germania, Austria sau Italia – au regimuri mai stricte, în care anumite astfel de împrumuturi sunt asimilate capitalului, în sensul că nu pot fi rambursate şi se subordonează tuturor celorlalţi creditori, fără a impune însă conversia acestor împrumuturi. În multe alte ţări, printre care cele din Europa de Est (România, Polonia, Cehia, Ungaria, Bulgaria), legislaţia nu prevede obligativitatea conversiei, dar în insolvenţă acţionarii pierd oricum şansele reale de recuperare, creanţele lor fiind subordonate tuturor celorlalţi creditori. Tocmai de aceea, în investiţiile efectuate de investitorii menţionaţi mai sus, e normal să vedem runde repetate de finanţare, chiar şi la companii care nu au avut încă un an profitabil. Există multe astfel de companii în România care îşi plătesc taxele şi impozitele la zi, fără a avea datorii la bugetul de stat”, precizează comunicatul RBL & ROPEA.
Cele două organizații vorbesc despre riscuri directe pentru inovație, locuri de muncă și capital privat.
„În loc să atragem capital şi know-how pentru antreprenorii români, aceste măsuri vor alunga investitorii. Venture capital, private equity şi business angels sunt forţa vitală a ecosistemului de startup-uri – limitarea lor echivalează cu o frână pusă direct pe inovaţie, creştere şi locuri de muncă”, spune Sergiu Neguţ, preşedinte RBL.
„Ecosistemul investiţiilor private este la un nivel incipient în piaţa românească. În Europa continentală şi în ţările dezvoltate, capitalul privat este un finanţator semnificativ al economiei reale. Investitorii financiari sunt investitori profesionişti şi responsabili şi au dovedit în timp că pot construi modele de afaceri sănătoase pe termen lung, prin know-how şi finanţări consecutive. Considerăm că fondurile ridicate cu PNRR/Recovery Equity Fund, care sunt la început de drum, alături de investitorii existenţi din piaţă, ar trebui să aibă un cadru legislativ favorabil” , adaugă Andrei Gemeneanu, preşedinte ROPEA.
TechAngels formulează o poziție similară, avertizând că regula ar lovi exact instrumentele standard ale rundelor timpurii și ar putea accelera mutarea companiilor în afara țării:
„TechAngels România avertizează: propunerea de capitalizare obligatorie a împrumuturilor acordate de acţionari şi investitori pune în pericol ecosistemul local de inovaţie, descurajează investiţiile private şi riscă să accelereze mutarea startup-urilor româneşti în alte jurisdicţii mai favorabile”, susține Asociaţia TechAngels în comunicatul public.
Asociația precizează că înțelege obiectivele de consolidare fiscală și combatere a fraudelor, dar argumentează că specificul companiilor tehnologice reclamă o abordare diferită, indicând chiar pasajul din proiect care generează „consecinţe grave”:
„Înţelegem că Guvernul are de luat măsuri dificile pentru a redresa economia, a combate fraudele şi a colecta mai corect taxele şi apreciem faptul că a lansat consultări cu mediul de afaceri, singura modalitate prin care pot fi găsite soluţii echilibrate. În acest spirit constructiv, subliniem însă că există un specific al startup-urilor tehnologice, pentru care prevederea de mai jos generează consecinţe grave:
„Dacă […] societatea […] înregistrează şi datorii faţă de acţionari/asociaţi rezultate din împrumuturi sau alte finanţări acordate de aceştia, […] la expirarea termenului procedează la majorarea capitalului social prin conversia acestor creanţe.” (Art. 153²⁴ alin. (41) din proiectul aflat în consultare)”, arată Asociaţia TechAngels.
TechAngels detaliază și impactul operațional anticipat în runde, structură acționariat și libertatea de decizie:
„Această prevedere vizează direct modul specific în care sunt finanţate startup-urile. În primii ani de viaţă, startup-urile operează aproape întotdeauna cu pierderi şi capitaluri proprii negative. Pentru a continua să crească, ele primesc finanţări succesive de la fondatori şi investitori sub formă de împrumuturi convertibile, un instrument esenţial, folosit peste tot în lume pentru flexibilitatea lui.
Prin noua regulă, aceste împrumuturi ar fi transformate automat în acţiuni, chiar dacă nici compania, nici investitorii nu doresc asta la acel moment. Consecinţele sunt serioase: se blochează folosirea împrumuturilor convertibile, se forţează modificări în structura acţionariatului, se creează situaţii de diluţie nedorită pentru alţi acţionari şi se elimină libertatea de decizie a celor care au finanţat compania. Aceasta nu este doar o chestiune de formă juridică: efectul practic este că se taie exact mecanismul care permite startup-urilor să supravieţuiască până la momentul profitabilităţii sau scalării globale. În loc să susţină inovaţia şi investiţiile, prevederea descurajează capitalul privat şi îi împinge pe antreprenori să-şi mute companiile în alte jurisdicţii mai favorabile” , potrivit TechAngels.
Organizația compară, totodată, intenția Guvernului cu regulile din alte state membre, invocând Directiva (UE) 2017/1132:
„Subliniem că niciun alt stat membru UE nu impune conversia forţată a împrumuturilor în capital social. Directiva UE 2017/1132 lasă decizia în mâinile acţionarilor, asigurând transparenţă şi responsabilitate, nu constrângere. România riscă să devină o excepţie negativă, pierzând investiţii în faţa ţărilor care cultivă un cadru legislativ predictibil şi favorabil inovaţiei” — Sursa: Asociaţia TechAngels – comunicat public.
TechAngels notează pașii pozitivi anunțați de autorități, dar cere corecții rapide ale proiectului:
„Recunoaştem că Guvernul a făcut deja paşi în direcţia corectă, precum renunţarea la impozitul pe cifra de afaceri (IMCA) şi preluarea unor propuneri venite din mediul de afaceri. Totuşi, corectarea urgentă a măsurii privind capitalizarea obligatorie este esenţială pentru a nu bloca finanţarea startup-urilor inovatoare şi a nu sabota potenţialul de creştere al României” , adaugă TechAngels, care mai invocă și experiența directă a organizației cu sute de companii tech locale.
„Noi, investitorii business angels, am contribuit în ultimii 13 ani la lansarea şi dezvoltarea a câteva sute de companii româneşti de tehnologie. Acestea plătesc taxe şi creează locuri de muncă, chiar şi în perioadele în care nu au înregistrat profit. Măsura propusă va bloca exact mecanismele prin care startup-urile reuşesc să atragă finanţare şi să devină campioni globali. România nu îşi poate permite să exporte inovaţia şi companiile cu potenţial global către alte ţări doar pentru că acestea oferă un mediu legislativ mai predictibil. Dacă ne dorim ca valoarea adăugată şi locurile de muncă bine plătite să rămână aici, trebuie să construim un cadru fiscal şi juridic care să încurajeze, nu să alunge, investiţiile private”, spune Marius Istrate, Chairman of the Board al Asociaţiei TechAngels.
Context: RBL este o fundație a antreprenorilor și intraprenorilor care susține proiecte cu impact social, iar ROPEA reunește peste 65 de membri, dintre care 26 de fonduri de private equity și venture capital, active pe piața din România. Ambele organizații, la fel ca TechAngels, salută intenția de renunțare la impozitul pe cifra de afaceri (IMCA), dar solicită ajustarea prevederii privind conversia obligatorie a împrumuturilor pentru a menține predictibilitatea și accesul la capital al startup‑urilor.
Urmăriți Republica pe Google News
Urmăriți Republica pe Threads
Urmăriți Republica pe canalul de WhatsApp
Alătură-te comunității noastre. Scrie bine și argumentat și poți fi unul dintre editorialiștii platformei noastre.