Un stat nu poate fi condus ca o firmă privată. Dar firmele de stat din România de ce nu pot fi conduse după guvernanța corporativă?

Foto: gov.ro

Am fost surprinsă să constat că, la nici jumătate de an de la adoptare, guvernul vrea să modifice din nou legea privind guvernanța corporativă a companiilor de stat. Întregul proces de selecție, remunerare și evaluare a Consiliilor de Administrație la companii de stat era reglementat, încă din 2009, de către OUG 109. Mulți specialiști consideraseră respectiva ordonanță drept una din cele mai progresiste din Europa. Cu toate acestea, la câțiva ani de la debutul noului sistem de administrare profesionistă a întreprinderilor publice, numai 33 din peste 1000 de astfel de întreprinderi îl implementau, conform unui raport al Ministerului Finanțelor Publice. Soluția guvernului Ponta? Schimbăm legea! La revizuire au colaborat specialiști din toate ministerele, precum și din instituțiile financiare internaționale. După aproape un an de discuții, a rezultat o lege mai clară și mai aplicată, care a ținut cont de multe obstacole practice din implementare. Parlamentul a avut oportunitatea îmbunătățirii textului în 2016, existând dezbateri în acest sens atât în plen, cât și în comisiile de specialitate. Noua lege a fost promulgată în iulie. O echipă numeroasă de specialiști din administrație, asistată de experți naționali și internaționali, a elaborat normele metodologice de aplicare a acesteia, adoptate prin HG 722 din 12 octombrie 2016.

În mod evident, nicio lege nu este perfectă. Însă modificarea sa trebuie făcută doar după o evaluare a impactului implementării. Ori despre ce implementare vorbim noi aici? Până la data de 30 noiembrie, autoritățile tutelare (adică ministere, primării, și alte entități de stat) ar fi trebuit să declanșeze selecția de administratori profesioniști pentru toate cele 1300 de întreprinderi publice pe care le au în subordine. Companii mari, unele listate la bursă, zac de câteva luni bune într-o stare de confuzie, pentru că nimeni nu progresează cu selecția, în condițiile în care vechile mandate ale administratorilor sunt pe pe punctul să expire. Legea este foarte clară cum se face selecția, cine este responsabil, ce documente trebuie puse cap la cap, cât timp trebuie să dureze fiecare etapă, ce sancțiuni trebuie aplicate în caz de întârziere. Se limitează clar durata mandatelor provizorii de administrare, unealta preferată a politicienilor pentru schimbarea din funcții cheie pe criterii politice.

Ministrul de resort pare sa creadă că noua lege slăbește din prerogativele legitime ale ministerelor, ca acționari principali și ca autorități publice tutelare. O lectură atentă a legii arată contrariul: selecția administratorilor este condusă de autoritatea publică tutelară, care înființează în acest sens o comisie de selecție. În cazul unei întreprinderi mari, autoritatea este asistată de un expert în resurse umane (companie de executive search). Repet, este asistată, în niciun caz responsabilitatea asupra selecției nu revine head hunter-ului. Ministerul este cel care redactează profilul consiliului (adică ce fel de oameni caută, ce fel de competențe și abilități, individuale și de grup, trebuie să aibă oamenii respectivi, etc). Desigur, conform bunei practici internaționale, consiliul de administrație curent este obligat să fie implicat în acest proces de succesiune, sa contribuie la definirea acestor profile, pe baza evoluției în timp a întreprinderii și a nevoilor de dezvoltare ale acesteia. Profilul însă se aprobă fie direct de către minister, fie în Adunarea Generală a Acționarilor – unde ministerul are oricum controlul. În niciun moment deci autoritatea ministerului nu este uzurpată, însă acestuia i se pun la dispoziție o mulțime de unelte pentru a putea face o selecție transparentă, corectă, meritocratică și profesionistă. Dacă doresc o prelungire a mandatului, actualii membri ai consiliului de administrație trec printr-un proces de evaluare – derulat tot de către acționari, deci de către minister. În niciun caz nu ar putea aceștia să influențeze procesul de selectare a noilor administratori, întrucât ministerul își reține, conform legii, prerogativul de acționar principal pe întreaga durată a procesului. Sigur, legea e detaliată, prescrie pas cu pas procesul de selecție, de la alcătuirea profilului, la difuzarea anunțului, și până la derularea interviurilor. Acest lucru a fost făcut nu pentru a îngrădi în vreun fel autoritatea publică tutelară, ci pentru a evita caracterul discreționar al procesului de selecție. Cu alte cuvinte, cât timp joacă corect, adică în interesul exclusiv al companiilor pe care le păstoresc și nu în favoarea unor interese de grup, ministerele nu au niciun motiv să se simtă călcate în picioare. Ministrul Petrescu spune de asemenea că ministerele nu vor să își asume procesul de selecție, dau vina pe lipsa de fonduri și de resurse umane, pasând cartoful fierbinte companiei. Ori, dacă ministerele încalcă legea, ce soluție adoptăm? Schimbăm legea? Sau oferim acestora bețele și morcovii astfel încât să nu o mai încalce?

Sunt și câteva puncte bune pe care intervenția ministrului le ridică, ușor confuz. Într-adevăr, sunt unele companii care își selectează directorul din membrii CA-ului, practicând un model unitar de administrare, altele au total separat directoratul de consiliul de supraveghere, practicând modelul dualist. Sunt riscuri mari în modelul unitar, în sensul colaborării ilicite între director și membrii CA-ului pentru atingerea facilă a indicatorilor de performanță și încasarea bonusurilor. O clarificare este de dorit. Numai că e posibil ca ea să se facă în direcția greșită... Ministrul Petrescu ridică de asemenea problema indemnizațiilor mici. E discutabil cât de mici sunt acestea. În realitate, un director general/ membru executiv al consiliului de administrație, dacă își îndeplinește indicatorii de performanță, poate lua oricât de mult a negociat. Nu există limită superioară pentru remunerația lui. Membrii neexecutivi ai consiliilor au parte de aproximativ 3000-4000 EUR/ lună, dacă își îndeplinesc indicatorii, iar dacă nu, de circa 1500 - 2000 EUR. Ce-i drept, ei muncesc azi mult mai mult decât ar trebui, întrucât îndeplinesc și atribuții operaționale. În mod normal însă rolul lor este de supraveghere și de setare a strategiei, consiliile întrunindu-se în medie de opt ori pe ani. Desigur, indemnizațiile membrilor CA nu trebuie stabilite prin praguri arbitrare în lege, așa cum face acum cadrul legislativ, ci în baza unui așa-numit salary survey. Asta ar însemna însă să nu ne mai permitem să plasăm numiți politici prin toate aceste CA-uri, iar nivelurile de decizie să fie clar delimitate între conducerea executivă și consiliile de administrație, ca să nu mai ajungă toate responsabilitățile operaționale la CA. Reformă profundă de coroborare a responsabilităților cu onorariile este însă greu de făcut, așa că să facem ce e mai ușor: să mărim din pix niște salarii.

Alte două puncte ridicate de Ministrul Economiei sunt dezvăluirea informațiilor către acționari, respectiv standardizarea indicatorilor de performanță. Ministrul sugerează că unele informații nu trebuie dezvăluite către toți acționarii, chiar și în cazul companiilor listate. Divulgarea exclusivă, adică doar către acționarul stat, încalcă toate legile bursiere din lumea aceasta, abia atunci fiind favorizate anumite persoane care au acces rapid la informații privilegiate. Dezvăluirea promptă către toți acționarii a tuturor informațiilor relevante despre companie, inclusiv a evenimentelor majore, este piatra de temelie a guvernanței corporative. Dacă o dărâmăm, ni se prăbușește totul. Direct în cap. Nu în ultimul rând, a standardiza indicatori de performanță fără a ține cont de specificul companiilor – că unele sunt eminamente comerciale, că altele au o misiune de serviciu public, că altele sunt monopol natural (deci au câștigurile reglementate) – creează avantaje periculoase pentru unele companii. Normele metodologice de aplicare a actualei legi – care sper să fi fost citite de toți factorii de decizie – exemplifică exact ce gen de indicatori de performanță trebuie folosiți pentru ce gen de companii.

Ce vis frumos ar fi dacă s-ar citi legea, ba chiar s-ar și aplica, înainte să ne pronunțăm a priori că nu ne place și că vrem să o schimbăm. În democrațiile avansate, orice schimbare legislativă se implementează în economie printr-un amplu proces de management al schimbării. Iar legile se schimbă doar în urma studiilor de impact. Dacă vrem să evoluăm, hai să nu mai inventăm apa caldă.

PS: Chiar în timp ce scriam acest articol, am aflat că Parlamentul pare a bate și el un cui în coșciugul guvernanței corporative. Concret, senatorii vor să excepteze Romtehnica (companie din domeniul apărării cu datorii de aproape 1 miliard de RON; dacă nici din armament nu se fac mai fac bani pe lumea asta, atunci zău că nu știu din ce), Rasirom și Administrația Națională de Meteorologie de la îndeplinirea oricărei obligații din lege (inclusiv cele de raportare și transparență). Motivul: derulează unele activități ce țin de siguranța națională, iar administratorii selectați profesionist și transparent nu sunt compatibili cu siguranța națională. Chiar așa este motivarea proiectului legislativ.

Urmăriți Republica pe Google News

Urmăriți Republica pe Threads

Urmăriți Republica pe canalul de WhatsApp